Due diligence bij een Spaans vastgoedproject: welke documenten u opvraagt

Due diligence bij een Spaans vastgoedproject is het onderzoek dat u doet voordat u kapitaal toezegt, niet nadat de overeenkomst is getekend. Het bestaat vrijwel volledig uit documenten die openbaar zijn of die u kunt opvragen, en het kost in verhouding tot de bedragen in dit segment een fractie van de inleg.

In de praktijk gaat het andersom. De propositie wordt beoordeeld op het rendementspercentage en de rest wordt aangenomen. Deze pagina zet uiteen welke stukken u opvraagt, in welke volgorde en wat u er precies in leest. Het onderzoek valt uiteen in vier lagen: het object, de vennootschap, het project en uw eigen positie daarin.

Wat due diligence bij een Spaans vastgoedproject inhoudt

Due diligence is geen juridische formaliteit maar een controle op aannames. Elke propositie bevat er een aantal: dat het pand vrij van lasten is, dat de verkopende partij de eigenaar is, dat de vergunningen er liggen en dat de begroting realistisch is. Vier van die aannames zijn met een document te toetsen.

Het doel is niet om een project af te keuren. Het doel is om te weten welk deel van het verhaal is vastgelegd en welk deel berust op vertrouwen. Dat onderscheid bepaalt hoe u de rest van de propositie leest.

Een tweede punt weegt even zwaar. U doet dit onderzoek zelf of laat het doen door uw eigen adviseur, niet door een adviseur die door de aanbieder is aangedragen. Dat is geen wantrouwen maar een kwestie van rolzuiverheid.

Laag 1: het object

De eerste laag gaat over het pand zelf. Zonder een eenduidig aangewezen object is niet vast te stellen waar uw kapitaal aan verbonden is.

De nota simple

De nota simple is een uittreksel uit het Registro de la Propiedad en het belangrijkste document van de hele exercitie. U vraagt hem online aan via het portaal van de Spaanse registrators, voor indicatief rond de 9 euro plus btw, en u ontvangt hem doorgaans binnen enkele uren.

U leest er vijf dingen in: wie de eigenaar is, hoe het object is omschreven, welke lasten er onder de rubriek cargas staan, in welke volgorde die zijn ingeschreven en op welke datum het uittreksel is afgegeven. Dat laatste punt wordt het vaakst gemist. Een nota simple van drie maanden oud zegt niets over de situatie van vandaag.

Hoe u de rubriek cargas beoordeelt en waarom de rangorde zwaarder weegt dan het bestaan van een inschrijving, staat uitgewerkt in het artikel over hypothecaire zekerheid in Spanje.

Het Catastro en de bouwkundige staat

Het Catastro beschrijft het object fysiek en fiscaal: oppervlakte, ligging, bouwjaar en kadastrale waarde. Het zegt niets over eigendom of over lasten. Waar het wel voor dient, is de vergelijking. Wijkt de geregistreerde oppervlakte af van wat in de propositie staat, dan is er iets uit te leggen.

Daarnaast hoort er een bouwkundig rapport te liggen, opgesteld door een onafhankelijke partij. Voor een woning in het hogere segment ligt zo'n rapport indicatief tussen de 500 en 1.500 euro. Ontbreekt het, dan is de renovatiebegroting een schatting op basis van wat zichtbaar was.

De vergunningspositie

Bij een renovatieproject is de vergunning het stuk dat de planning draagt. Vraag naar de afgegeven licencia, naar de datum en naar de vraag of het werk binnen de reikwijdte van die vergunning valt. Hoe de Spaanse vergunningsprocedure verloopt en wat vertraging met het resultaat doet, is uitgewerkt in het artikel over bouwvergunningen bij een Spaans renovatieproject.

Laag 2: de vennootschap

De tweede laag gaat over de partij met wie u de overeenkomst sluit. Een vordering op een lege vennootschap is een uitstekende vordering die niets waard is.

Het uittreksel uit het Registro Mercantil

Het Spaanse handelsregister is openbaar. U controleert er de oprichting, het maatschappelijk kapitaal, de statutaire doelstelling en de bestuurders met hun bevoegdheden. Tekent iemand op basis van een volmacht, vraag dan om die volmacht en lees de reikwijdte ervan.

Let ook op de statutaire doelstelling. Een vennootschap die statutair niet is ingericht op de aankoop en exploitatie van onroerend goed, levert een discussie op die u niet wilt voeren nadat het geld is gestort. Hoe zo'n vennootschap is opgebouwd, staat beschreven in het artikel over investeren via een Spaanse S.L..

De jaarrekening en het eigen vermogen

Spaanse vennootschappen deponeren hun jaarrekening bij het handelsregister. Uit die stukken leest u het eigen vermogen, de schuldpositie en of er überhaupt is gedeponeerd. Een vennootschap die haar deponeringsplicht niet nakomt, geeft daarmee informatie die u meeweegt.

De uiteindelijk belanghebbende

Spaanse vennootschappen leggen jaarlijks vast wie uiteindelijk 25 procent of meer van de entiteit houdt of controleert. Vraag die verklaring op en leg hem naast de personen die in de gesprekken naar voren zijn gekomen. Verschillen tussen beide is een vraag waard.

Laag 3: het project

De derde laag gaat over de rekensom. Hier zit de meeste ruimte voor optimisme en de minste harde documentatie.

De begroting en de post onvoorzien

Vraag de begroting uitgesplitst naar aankoop, renovatie, financieringslasten, vaste lasten tijdens de looptijd en verkoopkosten. Kijk vervolgens naar de post onvoorzien. Een renovatiebegroting zonder zo'n post is geen begroting maar een wens.

Let daarbij ook op de vaste lasten die tijdens de bouwfase doorlopen: IBI, gemeenschapskosten, verzekering en beheer. Ze zijn per maand bescheiden en over een uitgelopen looptijd bepalend.

De onderbouwing van de verkoopprijs

De verkoopprijs hoort te zijn afgeleid van gerealiseerde transacties in hetzelfde segment en dezelfde wijk, niet van vraagprijzen op portalen. Vraag om die vergelijkingen en om de gemiddelde verkooptijd van vergelijkbaar aanbod. Hoe die aannames doorwerken in de uitkomst, is uitgewerkt in het artikel over rendement op Spaans vastgoed.

De planning en het exitmoment

Vraag om de planning per fase en om het scenario waarin de verkoop zes of twaalf maanden later valt. Een aanbieder die dat scenario direct kan laten zien, heeft erover nagedacht. Een aanbieder die het ter plekke moet bedenken, ook.

Laag 4: uw eigen positie

De vierde laag gaat over wat u in handen krijgt. Dit is de laag die het vaakst pas aan het einde wordt bekeken, terwijl hij bepaalt wat de eerste drie lagen waard zijn.

Concreet gaat het om vier stukken. De concept-investeringsovereenkomst, de statuten van de vennootschap, het bewijs van de toegezegde zekerheid en de afspraken over rapportage. Die documenten horen op elkaar aan te sluiten. Welke bepalingen in de overeenkomst uw positie werkelijk bepalen, staat in het artikel over de investeringsovereenkomst bij een Spaans vastgoedproject.

Denk daarbij ook aan de fiscale kant. De vorm waarin u deelneemt bepaalt hoe uw positie in Nederland wordt behandeld, en dat verschil is groter dan de meeste investeerders vooraf inschatten. Het is uitgewerkt in het artikel over Spaans vastgoed en box 3.

De documentenlijst in één overzicht

Dit zijn de stukken die u opvraagt voordat u een toezegging doet. De lijst is kort genoeg om in één e-mail te versturen.

• Een actuele nota simple van het object, niet ouder dan enkele weken
• Het kadastrale uittreksel uit het Catastro
• Het bouwkundig rapport van een onafhankelijke partij
• De afgegeven vergunning of de aanvraag met de datum van indiening
• Het uittreksel uit het Registro Mercantil van de projectvennootschap
• De laatste gedeponeerde jaarrekening
• De verklaring van uiteindelijk belanghebbenden
• De projectbegroting inclusief de post onvoorzien
• De onderbouwing van de verkoopprijs met vergelijkbare transacties
• De concept-investeringsovereenkomst en de statuten

Wat due diligence kost en wat het oplevert

De directe kosten zijn laag. Een nota simple kost indicatief rond de 9 euro plus btw, een uittreksel uit het handelsregister ligt in dezelfde orde van grootte. Een bouwkundig rapport ligt indicatief tussen de 500 en 1.500 euro. Laat u de stukken beoordelen door een Spaanse advocaat, dan komt daar indicatief 1.500 tot 3.000 euro bij, afhankelijk van de omvang van het dossier.

Bij een inleg van 250.000 euro komt dat totaal indicatief neer op ongeveer 1 procent van het bedrag. Dat is geen verzekering tegen tegenvallers en het neemt het projectrisico niet weg. Het levert wel het verschil op tussen een beslissing op basis van documenten en een beslissing op basis van een presentatie.

Veelgemaakte fouten

Vijf fouten komen structureel terug bij investeerders die dit onderzoek voor het eerst doen.

• Vertrouwen op een nota simple die door de tegenpartij is aangeleverd en maanden oud is
• Het Catastro aanzien voor bewijs van eigendom, terwijl het uitsluitend een fysieke en fiscale beschrijving geeft
• De vennootschap ongemoeid laten en alleen naar het pand kijken, terwijl u een vordering op die vennootschap krijgt
• De begroting beoordelen zonder naar de post onvoorzien en de doorlopende vaste lasten te kijken
• De stukken pas opvragen nadat een mondelinge toezegging is gedaan, waardoor de onderhandelingspositie al is weggegeven

Veelgestelde vragen

Dit zijn de vragen die het vaakst terugkomen zodra een investeerder dit onderzoek voor het eerst zelf ter hand neemt.

Kan ik deze documenten zelf opvragen vanuit Nederland?

Voor een groot deel wel. De nota simple en het uittreksel uit het handelsregister zijn openbaar en online aan te vragen. Voor de interpretatie van de rubriek cargas en van de statuten is kennis van het Spaanse recht nuttig, dus laat die stukken bij twijfel beoordelen.

Hoe lang duurt een volledige due diligence?

De openbare stukken heeft u doorgaans binnen enkele dagen. Een bouwkundig rapport en een juridische beoordeling vragen samen indicatief twee tot vier weken. Reken op die termijn en laat u niet onder tijdsdruk zetten.

Wat als de aanbieder documenten niet wil verstrekken?

Dan heeft u informatie. Een deel van de stukken kunt u zonder medewerking zelf opvragen, omdat ze openbaar zijn. Voor de begroting, de statuten en de concept-overeenkomst bent u afhankelijk van de tegenpartij. Weigering zonder inhoudelijke reden is op zichzelf een uitkomst van het onderzoek.

Is due diligence ook nodig bij een kleine deelname?

Het onderzoek schaalt niet mee met het bedrag. De vragen zijn dezelfde en de kosten van de openbare stukken zijn verwaarloosbaar. Bij een kleiner bedrag kunt u overwegen de juridische beoordeling te beperken tot de overeenkomst en de zekerheid.

Wie betaalt de kosten van het onderzoek?

In dit segment draagt de investeerder doorgaans zijn eigen onderzoekskosten. Dat is ook logisch, want het onderzoek dient uw belang en de uitkomst is van u.

Vervangt due diligence een risicoanalyse?

Nee. Due diligence stelt vast wat er is. Een risicoanalyse gaat over wat er kan gebeuren en wat dat met de uitkomst doet. Een goede propositie bevat beide, en de risicoanalyse hoort ten minste aankoop, bouw, vergunningen, markt, liquiditeit en structuur te behandelen.

Wat u hierna kunt doen

Loop het onderzoek in deze volgorde. Eerst de nota simple, dan het handelsregister, dan de begroting en de onderbouwing van de verkoopprijs, dan de overeenkomst en de zekerheid, en pas daarna het rendementspercentage. Wie bij het percentage begint, leest de rest niet meer met dezelfde aandacht.

Wilt u zien hoe een concreet projectvoorstel er met alle onderliggende stukken uitziet, inclusief de registeruittreksels en de projectbegroting? Plan een persoonlijke afspraak.

Dit artikel is algemeen van aard. Resultaten uit het verleden en marktontwikkelingen bieden geen garantie voor de toekomst.